Spółka z o.o. z kapitałem zakładowym 1 zł? Sejm rozpatrzy projekt


Sejm rozpatrzy w tym tygodniu poselski projekt zakładający, że do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wystarczyłby kapitał w wysokości jednego złotego. Ministerstwo Sprawiedliwości rozważa pomysł dalej idący – spółkę beznominałową.

Obecnie, żeby założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, trzeba mieć minimum pięć tysięcy złotych. Przed 2009 r. przepisy wymagały jeszcze wyższego kapitału – 50 tys. zł. Jednak ani przed, ani po tej obniżce kapitał zakładowy nie spełnia swojej funkcji – nie chroni wierzycieli przed niewypłacalnością spółki, bo jej zobowiązania w trakcie funkcjonowania w obrocie gospodarczym mogą urosnąć do znacznie wyższych kwot, bywa że milionowych.

Projekt posłów Ruch Palikota, którym zajmie się w tym tygodniu Sejm (druk nr 1079), zakłada więc obniżenie wymaganej obecnie wysokości kapitału zakładowego – z pięciu tysięcy złotych do jednego złotego. Dzięki temu – jak napisali autorzy projektu w uzasadnieniu – wymóg zgromadzenia kapitału zakładowego nie będzie już żadną barierą do powołania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

To – ich zdaniem – pozwoli też obalić dotychczasowy mit, pokutujący wśród przedsiębiorców przywiązanych do tradycyjnej funkcji kapitału zakładowego, że jeżeli kontrahent posługuje się oznaczeniem z o.o., to najpewniej ma majątek o znaczącej wartości i nie będzie problemu z wypłacalnością. A przecież kapitał to tylko zadeklarowana wartość, która może się nijak mieć do rzeczywistego majątku spółki – napisali autorzy projektu. W ich przekonaniu fikcja ta przestanie funkcjonować, gdy stanie się powszechnie wiadome, że do utworzenia spółki z o.o. wystarczy symboliczna złotówka.

Dodatkowo autorzy projektu uzasadniają go tym, że również poszczególne kraje Unii Europejskiej, takie jak Niemcy, Francja, czy Anglia odchodzą w ostatnich latach od tradycyjnego modelu kapitałowi zakładowego.

W ślad za obniżeniem kapitału zakładowego do jednego złotego, obniżona zostałaby – do jednego grosza – minimalna wartość nominalna udziału w spółce z o.o.

Przeciwko projektowi wypowiedziała się Krajowa Rada Notarialna. Głównie dlatego, że Ministerstwo Sprawiedliwości zmierza jeszcze dalej i rozważa wprowadzenie spółki beznominałowej. Założenia idące w tym kierunku przygotowała w czerwcu ub.r. Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego, działająca przy ministrze sprawiedliwości.

Projekt przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną zmierza do tego, by przedsiębiorcy mogli decydować, czy chcą nadal prowadzić działalność w ramach tradycyjnego modelu spółki z o.o., w której jest zgromadzony kapitał zakładowy, czy chcą założyć spółkę, która w ogóle nie ma takiego kapitału, a udziały w niej nie mają wartości nominalnej (byłyby beznominałowe). Dopuszczalny byłby też model mieszany – w którym wspólnicy posiadaliby zarówno udziały tradycyjne, jak i beznominałowe.

Ochronę wierzycielom przed niewypłacalnością spółki miałby zapewniać inny kapitał – kapitał zapasowy, odkładany co roku na pokrycie przyszłych strat w spółce. Wymogi dotyczące tworzenia tego kapitału byłyby surowsze niż obecnie.

Z danych statystycznych wynika, że najwięcej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przybyło w Polsce w pierwszych latach XXI wieku; o ile w 2000 r. było ich ponad 150 tys., o tyle w 2009 r. – już przeszło 236 tys., a w 2010 r. – ponad 252 tys.

Na koniec stycznia br. w Krajowym Rejestrze Sądowym było zarejestrowanych 212 tys. 177 spółek z o.o. – poinformowało Ministerstwo Sprawiedliwości.

Podwójny VAT od jednej faktury pro forma


Wystawiający fakturę pro forma muszą liczyć się z tym, że fiskus upomni się o podatek dwa razy: za nią i za fakturę VAT, którą dopiero wystawią.

Po dwóch miesiącach funkcjonowania zmienionych przepisów o podatku od towarów i usług – znowelizowanej ustawy (Dz.U. z 2012 r., poz. 1342, 1529 i 1530) i rozporządzeń wykonawczych do niej, w tym tzw. rozporządzenia fakturowego (Dz.U. z 2012 r. poz. 1428) – wychodzą ich mankamenty. Czytaj więcej